Policy in materia di remunerazione e incentivazione

Giugno 2017

1.1 PREMESSA

La presente “Policy in materia di remunerazione e incentivazione” (di seguito anche “Politica di remunerazione” o “Policy”) è stata redatta a seguito e in considerazione i) della pubblicazione, il 27 aprile 2017, dell’atto di modifica congiunto Consob-Banca d’Italia recante modifiche al Regolamento Congiunto Consob-Banca d’Italia del 29 ottobre 2007 per il recepimento della Direttiva 2014/91/UE (UCITS V); ii) della pubblicazione, nel mese di ottobre 2016, degli Orientamenti per sane politiche retributive a norma della UCITS V elaborati dall’ESMA.

Con la presente si individuano in particolare:

  • i principi cui deve essere uniformata la politica remunerativa della SGR;
  • le componenti della remunerazione;
  • i soggetti a cui si rivolge la politica di remunerazione (ivi incluso il c.d. personale più rilevante);
  • gli organi e le funzioni aziendali che, in base alle rispettive funzioni e competenze, sono coinvolti nel processo.

 

1.2 PRINCIPI GENERALI

SOFIA GESTIONE DEL PATRIMONIO SGR (in seguito anche la “Società o la SGR”) adotta politiche e prassi di remunerazione e incentivazione che riflettono e promuovono una sana ed efficace gestione dei rischi e che non incoraggiano un’assunzione di rischi non coerente con i profili di rischio, il regolamento, lo statuto o altri documenti costitutivi degli OICVM gestiti. La politica di remunerazione e incentivazione è altresì coerente con i risultati economici e con la situazione patrimoniale e finanziaria della Società e con le performance dei fondi/portafogli gestiti.

In accordo al principio di proporzionalità, la Società elabora e attua politiche e prassi di remunerazione e incentivazione coerenti con le proprie caratteristiche, con la dimensione propria e con quella degli OICVM e dei portafogli gestiti, l’organizzazione interna, la natura, la portata, la complessità dell‘attività e ogni altro criterio utile.

Ai fini dell’applicazione della normativa in materia di remunerazioni, la SGR non raggiungerà la soglia dei 5 miliardi di Euro di patrimonio gestito e pertanto ritiene di potersi avvalere della facoltà prevista dal par. 4 dell’Allegato 2 del testo del Regolamento congiunto, per i gestori cd. non significativi con patrimonio netto gestito inferiore a detta soglia, ove per patrimonio netto gestito si intende la somma dei patrimoni derivanti dalla gestione collettiva del risparmio e dalle gestioni individuali, ivi incluse le eventuali gestioni conferite in delega a terzi. Nell’effettuare la valutazione di cui sopra, in aggiunta al criterio dimensionale [1], la SGR ha tenuto conto anche dei seguenti elementi: i) status di società non quotata; ii) prevalenza dell’attività di gestione di portafoglio rispetto a quella di gestione collettiva; iii) assenza di operatività transfrontaliera; iv) gestione di soli fondi UCITS.

Le disposizioni sulle politiche di remunerazione e incentivazione sono applicate a tutto il personale della Società, ivi incluso il “personale più rilevante”.

 

1.3 IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIU’ RILEVANTE

Ai sensi del Regolamento Congiunto, sono ricompresi nella definizione di “personale” i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i dipendenti e i collaboratori della Società e gli addetti alle reti distributive esterne.

Per “personale più rilevante” si intendono le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Società o degli OICVM/portafogli gestiti.

Si considerano facenti parte del “personale più rilevante” i seguenti soggetti:

  1. I membri esecutivi e non esecutivi degli organi con funzione di supervisione strategica e di gestione del gestore, quali gli amministratori, ivi compresi gli amministratori con delega (se nominati);
  2. Il direttore generale e i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo;
  3. Il personale delle funzioni aziendali di controllo, quali revisione interna, conformità, e gestione dei rischi;
  4. Altri soggetti che, individualmente o collettivamente, assumono rischi in modo significativo per il gestore o per gli OICVM/portafogli gestiti (altri “risk takers”) sulla base di criteri di rilevanza quali ad esempio l’importo della remunerazione totale in valore assoluto, la possibilità di assumere posizioni di rischio per il gestore o per gli OICVM/portafogli gestiti, generare profitti o incidere sulla situazione patrimoniale degli OICVM e della Società nel suo complesso;
  5. Qualsiasi soggetto la cui remunerazione totale si collochi nella medesima fascia retributiva delle categorie sub ii) e iv) se la sua attività ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del gestore o degli OICVM/portafogli gestiti.

La SGR individua il personale “più rilevante”, tenendo conto, principalmente, dei seguenti elementi:

  • struttura organizzativa
  • articolazione dei poteri delegati e dei poteri di rappresentanza attribuiti
  • procedure interne
  • fasce retributive

Sulla base di quanto sopra compongono il “personale più rilevante” le seguenti figure:

  • Membri del Consiglio di Amministrazione
  • Direttore Generale
  • Responsabile BU Commerciale
  • Responsabile BU Asset Management & Institutional Advisory
  • Responsabile BU Private Advisory
  • Responsabile UNIT Front Office
  • Responsabile UNIT Contabilità & Amministrazione
  • Responsabile Unit Administration & Development
  • Personale Funzione Compliance
  • Personale Funzione Rischi
  • Personale Funzione Revisione Interna
  • nonché i soggetti, ivi compresi gli addetti alle reti distributive (i consulenti abilitati all’offerta fuori sede e i private bankers), la cui remunerazione totale (ricorrente e non ricorrente) in valore assoluto è almeno pari a € 100.000,00 (centomilaeuro).

Con specifico riguardo alla rete distributiva, la SGR adotta i seguenti criteri:

  • Il sistema di incentivazione della rete non si basa solo su obiettivi commerciali, ma è ispirato anche a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela;
  • La remunerazione variabile garantita è eccezionale ed è riconosciuta, se del caso, solo in caso di nuove assunzioni e limitatamente ai primi sei mesi di impiego; essa è comunque inclusa nella nozione di remunerazione, concorrendo alla determinazione del limite al rapporto tra la parte variabile e quella fissa.
  • La distinzione fra la componente ricorrente e quella non ricorrente delle provvigioni deve essere determinata ex ante, secondo criteri oggettivi, e deve essere adeguatamente formalizzata e documentata.

 

1.4 NOZIONE DI REMUNERAZIONE

Ai sensi del Regolamento Congiunto, si considera “remunerazione” ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto dal gestore al proprio personale, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari – ivi comprese quote o azioni degli OICVM gestiti – o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi.

La remunerazione è suddivisa in:

  • remunerazione fissa: pagamenti o benefici non dipendenti dai risultati aziendali/individuali; con riguardo alla rete distributiva esterna questa rappresenta la componente “ricorrente”.
  • remunerazione variabile: ogni pagamento o beneficio che dipende dalla performance della Società o degli OICVM/portafogli gestiti, comunque misurata, e/o da altri parametri (es. periodo di permanenza nella Società). Con riguardo alla rete distributiva esterna questa rappresenta la componente “non ricorrente”.

 

1.5 REMUNERAZIONE DI CONSIGLIERI, SINDACI, PERSONALE DELLE FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO

In accordo ai principi dettati in materia, si prevede che:

  • la remunerazione dei consiglieri non esecutivi e dei componenti dell’organo con funzione di controllo sia fissa;
  • la remunerazione del personale delle funzioni aziendali di controllo sia prevalentemente fissa; l’eventuale remunerazione variabile è coerente con il raggiungimento degli obiettivi legati alle relative funzioni e indipendente dai risultati conseguiti dai settori della società soggetti a controllo, mentre può essere subordinata al raggiungimento di obiettivi di sostenibilità aziendale (i.e. contenimento dei costi).

Sulla base di quanto sopra, si profila quanto segue:

  • la remunerazione dei consiglieri di Amministrazioni non esecutivi e/o indipendenti è costituita da un emolumento fisso deliberato dall’Assemblea dei Soci;
  • il Collegio Sindacale percepisce un compenso annuale deliberato dall’Assemblea dei Soci, invariato per tutta la durata in carica;
  • le funzione di Compliance attualmente è affidata in outsourcing a consulente esterno la cui attività è regolata da un contratto ad hoc recante, inter alia, un corrispettivo predeterminato;
  • la funzione Revisione Interna è affidata ad un consigliere indipendente, che si avvale di un soggetto esterno la cui attività è regolata da un contratto ad hoc recante inter alia, un corrispettivo predeterminato;
  • la remunerazione del personale addetto alla Funzione di Gestione del Rischio è prevalentemente fissa; l’eventuale remunerazione variabile dovrà essere coerente con il raggiungimento degli obiettivi alla stessa attribuiti.

 

1.6 RUOLO DEGLI ORGANI SOCIALI E DELLE FUNZIONI AZIENDALI

 

1.7 L’ASSEMBLEA DEI SOCI

L’assemblea dei soci ha il compito di:

  • stabilire i compensi spettanti agli organi sociali dalla stessa nominati;
  • approvare le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;
  • approvare, se previsti, i piani basati su strumenti finanziari (es. stock option);
  • prendere contezza di eventuali deroghe accordate a quanto stabilito in materia di rapporto tra componente fissa e variabile della remunerazione;
  • individuare i criteri per la determinazione dell’eventuale compenso da riconoscere in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (c.d. golden parachute), ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

 

1.8 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di amministrazione, anche avvalendosi del contributo dei consiglieri non esecutivi, ha il compito di:

  • adottare e riesaminare, con periodicità annuale, la politica di remunerazione;
  • garantire la corretta attuazione della politica di remunerazione;
  • assicurare che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all’interno della struttura aziendale;
  • assicurare che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della Società in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
  • assicurare il coinvolgimento delle unità organizzative competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
  • valutare i meccanismi adottati per garantire che il sistema di remunerazione e incentivazione: a) sia compatibile con la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi del gestore, degli OICVM e dei clienti gestiti;
  • approvare eventuali deroghe a quanto stabilito in materia di rapporto tra componente fissa e variabile della remunerazione e portarlo a conoscenza dei soci alla prima Assemblea utile, nonché del Collegio Sindacale;
  • fornire adeguato riscontro sull’attività da esso svolta in ambito di remunerazione e incentivazione del personale agli organi aziendali, compresa l’Assemblea dei soci.

 

1.9 IL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale ha il compito di:

  • vigilare, in coordinamento con il Consiglio di Amministrazione, sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno;
  • visionare la proposta di eventuali deroghe a quanto stabilito in materia di rapporto tra componente fissa e variabile della remunerazione.

 

1.10 LE FUNZIONI AZIENDALI

Il Direttore Generale sottopone al Consiglio di Amministrazione il budget annuale e il piano di retribuzione annuale con esso coerente.

La funzione Compliance effettua la valutazione di conformità delle politiche di remunerazione al quadro normativo di riferimento e partecipa ai processi di revisione del sistema di remunerazione. In particolare:

  • assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche di remunerazione;
  • verifica che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto, nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

La funzione di Risk Management valuta come la struttura della remunerazione variabile incida sul profilo di rischio del gestore, eventualmente valutando e convalidando i dati relativi all’aggiustamento per i rischi.

La funzione di revisione interna (internal audit) verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla disciplina applicabile.

Tutte le attività sono adeguatamente documentate e formalizzate per assicurare la tracciabilità.

 

1.11 STRUTTURA DEI SISTEMI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

La Società, in riferimento alle componenti della remunerazione, adotta i seguenti criteri:

  1. l’intera remunerazione è divisa tra la componente fissa e la componente variabile (componente “ricorrente e non ricorrente” se riferita alla rete distributiva); tra queste due componenti vi è una rigorosa distinzione. Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente bilanciato, determinato e valutato in relazione alle diverse categorie di personale, in specie di quello rientrante tra il “personale più rilevante”. La parte fissa è sufficientemente elevata in modo da consentire alla componente variabile di contrarsi sensibilmente e, in casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai risultati, corretti per i rischi, effettivamente conseguiti. La remunerazione variabile del personale più rilevante (cd componente “non ricorrente” per la rete distributiva) ha un limite pari al 200% della remunerazione fissa (componente “ricorrente” per la rete distributiva). Deroghe rispetto a quanto stabilito, ammesse solo in casi eccezionali, sono approvate dal Consiglio di Amministrazione e portate a conoscenza dell’assemblea e dell’organo di controllo.
  2. per il personale la cui attività non incide sul profilo di rischio del gestore la remunerazione può essere tutta o quasi tutta fissa.
  3. la componente variabile (cd componente “non ricorrente” per la rete distributiva) è parametrata a indicatori di performance -che incorporino i rischi- della Società, quale l’EBITDA, e degli OICVM gestiti e/o delle gestioni individuali ed è misurata su un orizzonte annuale. L’ammontare complessivo di remunerazione variabile si basa su risultati effettivi e tiene conto anche di obiettivi qualitativi. I parametri cui rapportare l’ammontare delle retribuzioni sono oggettivi e di immediata valutazione. Qualora siano utilizzate valutazioni discrezionali, sono chiari e predeterminati i criteri su cui si basano le valutazioni e l’intero processo decisionale è opportunamente documentato.
  4. La componente variabile del personale più rilevante (ivi compresa la parte non ricorrente per i consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, laddove riconducibili al personale più rilevante) è soggetta, per la misura del 20 per cento, a sistemi di pagamento differito per un periodo di 3 anni. La quota differita può essere corrisposta secondo un criterio pro-rata, a condizione che la frequenza dei pagamenti sia almeno annuale. Tra la fine del periodo di valutazione (accrual) e il pagamento della prima quota deve intercorrere un anno.
  5. La componente variabile tiene conto, anche ai fini della sua allocazione e attribuzione, dei rischi generati per la Società e per gli OICVM/portafogli individuali gestiti e dei loro risultati, di quelli dell’unità aziendale interessata e, ove possibile, di quelli individuali; i criteri, finanziari e non finanziari, usati per misurare i rischi e la performance sono coerenti con il livello decisionale del singolo dipendente.
  6. La componente variabile è sottoposta a meccanismi di correzione ex post -malus e/o claw-back ([1])– idonei, tra l’altro, a riflettere i livelli di performance della SGR (EBITDA positivo) e degli OICVM/portafogli gestiti al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti nonché a tener conto dei comportamenti individuali del “personale” sino a ridursi significativamente o azzerarsi in caso di risultati/rendimenti significativamente inferiori alle previsioni o negativi.
  7. Qualora la SGR non raggiunga l’indicatore di performance (EBITDA positivo) la componente variabile è sottoposta a un meccanismo di correzione determinato dall’Organo di supervisione strategica. Tale meccanismo non si applica alla componente cd. non ricorrente dei consulenti finanziari e abilitati all’offerta fuori sede.
  8. Come sopra indicato, la remunerazione variabile garantita è eccezionale e accordata solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente ai primi sei mesi di impiego.

La presente policy non prevede l’erogazione della retribuzione variabile tramite strumenti non monetari. Per quanto attiene l’erogazione ai soggetti più rilevanti di una parte della componente variabile in strumenti non monetari, non è stato possibile identificare uno strumento non monetario con un andamento sufficientemente correlato al business della Società. Pertanto, richiamando il criterio di proporzionalità descritto al paragrafo 1.2, la retribuzione variabile, sia corrente che differita, è interamente erogata in forma monetaria.

La SGR, nel rispetto dei principi normativi sopra enunciati, intende definire un sistema di remunerazione e incentivazione che si propone di:

  • bilanciare le componenti di retribuzione fissa e variabile nel tempo;
  • mantenere un’adeguata flessibilità alla remunerazione;
  • realizzare l’orientamento alla performance sostenibile in funzione del ruolo aziendale, senza indurre comportamenti rischiosi e orientati al breve termine.

 

1.12 OBBLIGHI DI INFORMATIVA

La relazione di gestione degli OICVM riporta, tra l’altro:

  • la remunerazione totale, suddivisa nella componente fissa e variabile, corrisposta nell’esercizio dal gestore al personale, il numero dei beneficiari nonché, se del caso, la provvigione di incentivo corrisposta dall’OICVM;
  • la remunerazione totale, suddivisa nella componente fissa e variabile, del personale coinvolto nella gestione delle attività dell’OICVM;
  • la remunerazione totale, suddivisa per categorie di “personale più rilevante”;
  • la proporzione della remunerazione totale del personale attribuibile all’OICVM, con indicazione del numero di beneficiari (Tale obbligo informativo può essere omesso per il personale diverso dal “personale più rilevante” qualora non sia possibile effettuare un’oggettiva ripartizione dei costi del personale attribuibile all’OICVM);
  • informazioni relative: alle modalità di calcolo della remunerazione; agli esiti del riesame periodico del sistema di remunerazione svolto dall’organo con funzione di supervisione strategica, nonché alle eventuali irregolarità riscontrate; alle eventuali modifiche sostanziali rispetto alla politica di remunerazione adottata.

Il personale della Società ha accesso, oltre che alle informazioni fornite agli investitori nella relazione di gestione dell’OICVM, ai criteri che verranno impiegati per determinare la remunerazione. Il processo di valutazione è adeguatamente documentato e trasparente per il personale interessato. Il gestore può non fornire al personale informazioni attinenti ad aspetti quantitativi riservati.

Le informazioni suddette dovranno essere incluse nei prospetti contabili degli OICVM alla prima data di riferimento successiva al 30 giugno 2017, come previsto dal Provvedimento della Banca d’Italia del 23 dicembre 2016.

La Società assicura la conformità alla Parte 5, Titolo III, e all’Allegato 2 del Regolamento congiunto delle remunerazioni erogate a partire dal 1° gennaio 2018, incluse quelle riferite a prestazioni di lavoro o servizi professionali resi a partire dal 1° luglio 2017.

[1] Il patrimonio netto gestito dalla SGR è peraltro ben al di sotto della soglia dimensionale citata.

[2] I sistemi di “malus” sono meccanismi che operano durante il periodo di differimento, quindi prima dell’effettiva corresponsione del compenso, per effetto dei quali la remunerazione variabile maturata può ridursi in relazione alla dinamica dei risultati corretti per i rischi, ai livelli di capitale, a obiettivi di compliance etc. Per claw-back si intende invece la restituzione di un compenso già pagato al personale.  Sono soggetti a claw-back almeno gli incentivi riconosciuti e/o pagati ai soggetti che abbiano determinato o concorso a determinare: comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per il gestore; violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell’articolo 13 o, quando il soggetto è parte interessata, dell’articolo 6, commi 2-octies e 2-novies, del TUF, o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione; comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno del gestore.